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知后方已生变故。张飞军士气大振，将傅彤团团围住。傅彤虽英勇无比，但寡不敌众，最终力竭被张飞生擒。此时，益州军除了王含坚守的黄金城与乐城二城，梓潼郡的大部分据点都已落入张飞之手。
荀攸得知张飞军已拿下梓潼，并攻破重镇关城、汉城，还获得了城中的库藏粮谷，便向张飞进言：“将军，如今我军已占据优势，可留下一万兵力让阎行围住乐城，您则率领主力大军长驱直入，直逼剑阁。如此一来，定能让益州军首尾不能相顾。”张飞听后，大笑道：“先生所言极是，就依你之计。”
与此同时，贾诩辅助张飞发行了《移益州将吏士民檄》，在西川之地广为传播，劝当地军民投降。檄文所到之处，引起了不小的震动，许多百姓和士兵开始动摇。
而关羽大军也在此时展开了全面攻势，从东、北、东北三面进攻汉中的张鲁。张鲁得知关羽军进入汉中的消息后，忧心忡忡，担心阳安关失守。他急忙增派兵力布防阳安关，想要凭借坚固的防线，将关羽军团的战意耗尽，使其自行退去。
然而，张鲁没有料到，刘备率领的游奕军早已抄陈仓小路，对其后方进行袭扰。张鲁军被折腾得困倦不已，而刘备军已从祁山进达阴平桥头，切断了阳安关回救汉中的退路。张鲁之弟，张卫站在阳安关上，望着远方的战火，心中满是焦虑与无奈，不知这汉中的局势将何去何从。
张鲁麾下大将张杨，自以为有勇有谋，总想为张鲁立下不世之功。此时关羽军团正虎视眈眈地盯着阳安关，张杨心中盘算着一条计策，他打算率军从孔函谷绕到关羽军团后方，佯装攻击，以此来引开关羽军的注意力。
田丰，足智多谋之人，他站在高处，观察着张杨军的动向，一眼便看出了其中的端倪。他冷笑一声，心中已有了应对之策。他迅速安排关平、周仓、廖化各自带领精锐部队埋伏于四野，只等张杨大军到来。
张杨浑然不知危险即将降临，带着大军气势汹汹地朝着关羽军团后方进发。当他们进入田丰预设的埋伏圈时，田丰一声令下，关平、周仓、廖化如同猛虎出山，四下领兵杀出。喊杀声震彻山谷，张杨军顿时乱作一团。张杨奋力指挥，试图稳住阵脚，但无奈大势已去。一场激战过后，张杨军被打得大败，援军就此覆灭。
阳安关失去了援军，被关羽大军前后夹击。此时汉中空虚，对于关羽来说，这无疑是天赐良机。十日后，阳安关被关羽大军攻破，关羽与田丰在定军山胜利会师。随后，关羽派遣信使前往汉中城，向张鲁下达了战书，约战于定军山。
张鲁接见了信使，看着那言辞犀利的战书，自知不敌关羽大军。他面露怯色，心中早已没了斗志，最终决定投降。他率领着五斗米道教众来到定军山，朝着关羽、田丰拜降。
而此时，张任听闻梓潼门户大开，心中暗叫不好。他深知局势危急，急忙从桥头至阴平，不做抵抗，一路向南撤。然而，命运弄人，他在途中与正在汉中战斗的关平、周仓、廖化等关羽将领遭遇了。
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狭路相逢勇者胜，张任深知不能退缩。他手持长枪，摆开架势，那百鸟朝凤枪法迅疾凌厉，犹如一道闪电。关平、周仓、廖化三人也不含糊，各自挥舞着武器，将张任团团围住。一时间，刀光剑影，杀声震天。
张任以一敌三，丝毫不落下风。他的枪法如行云流水，让人眼花缭乱。每一次出枪都带着巨大的力量，让关平三人不敢有丝毫懈怠。百回合过去了，张任竟然安然无恙。他瞅准时机，虚晃一枪，趁着关平三人稍有迟疑之际，拨马便走。
关平三人望着张任远去的背影，心中暗自惊叹。至此，张任的武艺在关羽军中传开，众人皆感叹西川竟然有如此厉害的统兵大将。
王含与张任会合后，听闻前线城池尽皆丢失，他们深知局势严峻。两人商议一番后，决定退守剑阁，凭借剑阁的险要地势，抵抗夏军，一场新的战斗即将在剑阁展开。
西蜀之地，剑阁屹立。其西相连着小剑山与大剑山，地势极为险峻，道路狭窄，山谷幽深，实乃易守难攻之地。益州将领张任深知此地之妙，遂利用这利于防守的地形，与严颜、高昂和董厥列营守险，将此地经营成一道难以逾越的屏障。
刘璋见局势紧张，为求自保，派人向羌族求救。彼时羌族早已分裂为南北两部分，南羌族首领权衡利弊后，派出羌大将、兀突骨、杨锋等人率部救援。一时间，剑阁关前兵强马壮，益州军士气大振。
张任、王含、鄂焕、严颜等将领各展所长，精心布置防御。他们深知，这剑阁乃是通往成都的主要通道，一旦失守，后果不堪设想。众人日夜巡查，不敢有丝毫懈怠。
而此时，张飞率领大军浩浩荡荡杀至剑阁关外。但面对这高耸入云的关隘，张飞的军队却被死死阻挡，难以向前推进