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起了韩非的同门师兄弟李斯的敌意，韩非师从荀子，与李斯是同门，但最后都成为了法家弟子，故而两人常引为好友，因为两人学说想法基本相同，故而韩非得到秦王的欣赏，使李斯感到担心，担心秦王会重用韩非而轻视自己，于是准备设计除掉韩非。
李斯向秦王进言说：“韩非是韩国的公子。如今大王想兼并诸侯各国，韩非终究是向着韩国而不会向着秦国，这是人之常情。如今大王不任用他，留他很长时间再放他回去，这是给自己留下后患啊，不如加罪于他依法惩治他。”
秦王听后认为有道理，于是下令将韩非交有司治罪。而李斯则指使人送毒药给韩非，让他自杀。韩非本想亲自向秦王表明心意，但是因为李斯的阻挡没能见到。
之后秦王觉得有些不对，派人前去赦免韩非，但这时韩非已经死了，秦王大概明白了是怎么回事，不过秦王并没有将这件事放在心上，甚至比以往更加重用李斯。
白国五百三十四年
王翦、桓齮、杨端和攻打邺县，夺取九座城。之后王翦攻打阏与、橑杨，桓齮攻下安阳。
同年，大梁人尉缭来到秦国，劝秦王说：“以秦国的强盛，诸侯就像郡县的长官，我只担心诸侯合纵，隐秘而出其不意，这就是智伯、夫差、愍王败亡的原因。
希望大王不要吝惜财物，以此贿赂各国有权势的大臣，来破坏他们的计划，这样只不过损失三十万金，却能够将诸侯彻底消灭。”
秦王听从了尉缭的建议，派姚贾出使赵、齐、燕、楚四国，让他们在秦军攻打白国时不要出兵，经过姚贾用重宝和巧舌在四国间周旋，果然四国都不肯出兵。
而秦王也十分看重尉缭，每次接见他的时候都平礼相待，服饰、饮食也与他一样。
但是尉缭认为秦王政高鼻梁，长眼睛，有勐禽一样的胸膛，豺狼一样的声音，少恩德而有虎狼一样的心肠，在穷困时不难屈居人下，在得志后也能轻易将人吞食。
认为自己只是一个平民，然而接见自己时经常居自己之下。假如秦王能够如愿统一天下，那么天下人就都变成他的俘虏了，不能和他长期相处，不然会遭到迫害。
于是尉缭准备逃跑了。秦王发现之后，坚决挽留他，并任命他为秦国的国尉，说会重视并采用他的计策。尉缭见逃跑无望，只好答应了下来。
白国五百三十五年
文信侯吕不韦去世，秦王政让人私下举行葬礼。让人记下前来前来致哀的吕不韦食客，是六国的人就全部驱逐出境；是秦国人，俸禄在六百石以上的官员就剥夺爵位，将他们流放；俸禄在五百石以下的官员，没有前来致哀，只是流放，不剥夺爵位，自此，秦王政完全掌握了秦国国政。
同年，秦国派王翦攻打白国大梁城，大梁城高墙厚，城防设施完备，秦军久攻不下，最后王翦引黄河水淹灌大梁城，大梁城墙被水冲毁，白国十万大军全军覆没，大将原熠战死大梁城。
之后秦军如同势如破处，接连攻克陈郡、剩下的半个蔡郡。
白国五百三十六年
秦军发兵睢阳郡，泗水郡，白国无法抵抗，两郡沦陷，白国只余太行山三郡，十万大军，还不是十分精锐的常备军，而是耕战军。
秦军占领白国山外领土后，在太行山四周设立太行山防备军，兵员十万，以王翦为主将。秦王下令，不准放一个白国之人出来。
白国五百三十八年
秦国派兵接收韩国的南阳地区，任命腾为代理郡守。同年，秦国开始命令全国男子登记年龄。
白国五百三十九年
内史腾攻打韩国国都新郑，擒获韩王安，韩王献出全部国土，秦国将韩地设置为郡，命名为颍川郡，韩国亡。
白国五百四十年
秦国大举发兵攻打赵国，王贲带领上郡的军队，攻下赵国太行山以西全部领土，杨端和带领河内的军队，进攻赵都邯郸，邯郸陷入重重包围。
白国五百四十一年
邯郸城破，赵王被擒获，赵国所有领土归于秦国，王贲带兵想要攻打燕国，驻扎在中山地区。
同年，秦王来到邯郸，将那些曾经和他出生在赵国时有仇怨的人，全部被坑杀。之后秦王返回，经过太原郡、上郡回到国都咸阳。
同年，赵太后去世。
从邯郸城逃出来的赵国公子嘉，带领宗族几百人来到代郡，自立为代王，向东与燕国的军队联合，驻扎在上谷继续抵抗秦国。
至此，白国完全被秦国包围，十万秦军将太行山的出口围得严严实实，秦王下令，不准往太行山输入一粒粮食，违者族灭。
好在太行山中有些存粮，加上山中的几个小平原，也能够支持一阵，原本太行山中有民将近百万，白王仲时，白国为了保存力量，将一些与自己有关系的宗族全部打散遣往六国，所以太行山中的民众数量骤降，只剩下五六十万。