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公元前628年，郑国国君郑文公与世长辞，随后晋文公也驾鹤西去。秦穆公认为这是攻打郑国的好机会，他派兵长途跋涉，想要趁机偷袭郑国。
没想到秦军的踪迹竟然被郑国商人弦高发现了。弦高见状一边派人回国报告，一边以郑国君的名义送给秦军12头牛，还对秦军说：“郑国已经知道了秦军要来，特地让我送来劳军的物资。”
秦军将领见状只能放弃偷袭，撤兵回国。没想到撤兵途中却在崤函地区中了晋国的埋伏，全军覆没。这次战役被称为崤之战，让秦穆公明白想要以秦国的实力称霸中原，还有很长的路要走。
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几番思考过后，他决定掉头向西发展。他招揽了谋士由余，在由余的帮助下灭掉了西戎12个国家，自此称霸西戎，被当时的天子周襄王封为西方诸侯之伯。公元前621年，秦穆公离世。
此时有实力称霸中原的只有晋、楚两国。公元前613年，楚国迎来了一位明君——楚庄王。他任用孙叔敖等能臣兴修水利，平定叛乱，让楚国走上了强盛之路。
随后，楚庄王就起了北上争霸的心思。公元前606年，楚庄王以天子名义攻打陆浑之戎，行军途中，楚军抵达周朝都城洛邑附近。
当时的天子周襄王派使臣慰劳楚庄王，但在见到使臣之后，楚庄王竟直接询问九鼎的大小轻重。九鼎一直是天子权力的象征，询问九鼎轻重无疑暴露出楚庄王想取代天子的野心。
讨伐完陆浑之戎后，楚国又盯上了郑国。郑国的地理位置极其重要，它位于晋国南下中原的行军路上，因此为防止晋国南下，楚国一定要先一步拿下郑国。
公元前597年，楚庄王亲自率兵围攻郑国，晋国也派兵救援郑国。两国军队在邲地开战，史称邲之战。
由于楚庄王亲自坐镇，加之晋军内部将帅不和、各自为战，楚军轻松取胜。邲之战的胜利让楚庄王登上了霸主之位。公元前591年，楚庄王离世。
与此同时，处于江浙一带的吴国和越国渐渐发展起来。公元前496年，吴王阖闾率兵攻打越国，结果被越国大夫灵姑浮一戈击中，重伤离世。
他的儿子吴王夫差接过攻伐越国的重任。公元前494年，吴王夫差击败越王勾践，越王勾践被迫求和。随后，吴王北上与齐、晋两国争夺霸主之位。
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