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抽、彭默等人迎战。两军交战，曹武等不敌刘聪，连战十合，最终大败于成皋。
刘聪乘胜而进，挥师迅速到达宜阳；复又分兵于其子刘粲，令率三万精兵出于蒲坂，对东西两京双面出击。
怀帝闻报大惊，急使人持诏到长安，令南阳王司马模引关中之兵，前往迎战。
南阳王奉旨，遂引关中兵迎敌，派牙门赵染守蒲坂，与刘聪军相拒。
赵染如何敢与汉军对阵？急向冯翊太守求援。然而太守以无兵可派为由，不应其请。赵染大怒之下，即率部众投降刘聪，复与刘粲合兵攻打长安。
司马模派淳于定前去抵御，淳于定反被赵染打败，几乎片甲不归。
此时长安城内众叛亲离，仓库空虚，军民无以为食。
军师祭酒韦辅见此，劝说南阳王司马模道：事急矣，殿下不如早降，方可免难。
司马模无奈从之，于是率领百官开城，于阵前投降赵染，自缚入营。
赵染踞坐于大帐，捋起袖子，手指南阳王鼻端，数落司马模罪名，状甚得意。直待骂够了，方将南阳王缚送到刘粲营中。
刘粲不论好歹，即命将司马模杀死，并赐南阳王妃刘氏给胡人张本为妻。
镜头闪回。司马模与刘粲决战之际，另派将军吕毅讨伐刘聪，在宜阳决战。
只经一合，吕毅便即大败，引兵远遁。
刘聪接连胜利，当夜大宴诸将，不设防备，被弘农太守垣延育设诈降之计乘夜偷袭，刘聪军大败而回。
刘渊闻之，身穿素衣前来迎接败师，再发士卒，复遣刘聪、王弥与刘曜、刘景等率精骑五万去攻洛阳，以大将呼延颢率步兵接应。
刘聪知耻后勇，谨慎用兵，于伊川南岸设伏大败晋军，乘胜进军，驻于洛阳西明门。
晋护军将军贾胤奉诏迎敌，转战于大夏门，乘夜而攻，斩汉将呼延颢，汉军溃败。刘聪南撤洛水构筑壁垒，驻宣阳门。
当时诸将咸至，刘曜驻上东门，王弥驻广阳门，刘景驻大夏门。
刘聪会合诸将，亲至中岳嵩山求神，令刘厉、呼延朗等留守大营。
东海王司马越闻报刘聪离营，即令参军孙询、将军丘光、楼裒等人率勇士三千，从宣阳门趁夜而出，攻入汉军大营，大败汉赵之兵，袭杀呼延朗。
刘聪闻报快马赶回，刘厉因惧罪投水而死。刘聪杀退孙询诸将，收拾败亡军马，一面表奏父皇刘渊求援，一面聚众商议今后行止。
王弥向刘聪进言：今我既然失利，洛阳又牢固非常，殿下不如回师，以图后举。臣请在兖、豫二州间招募兵士，收聚粮食，以待殿下复来可也。
刘聪听了，犹豫不定。此时败表奏至黎阳，汉帝刘渊看后大惊，急聚文武商议对策。
鲜于修之出班谏道：彼时臣曾夜观天象，并奏报陛下，需待辛未年时当克洛阳。今紫微垣临于河洛，其气尚且旺盛，不可更也。不如使世子大将军暂回，否则必败。
刘渊准奏，遂派黄门郎傅询赍诏，快马召刘聪等回师。
刘聪奉旨，即令各军陆续依次而撤。司马越派薄盛等率兵追击，双方在新汲大战。王弥军复又大败，于是整顿蒲阪防守，回到平阳。汉军已既败退，洛阳暂时得安，东海王更加侍功而傲，因思篡逆，要将天下诸侯不从己欲者遂个灭除。（本集完）