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节制。张楚政权就此孤立，再无盟友。
闪回结束。陈胜退到下城父，章邯紧追不舍。
陈胜驾车御手名唤庄贾，因见义军节节失利，乃起叛变之意。
此日残阳如血，楚军再次大败，陈胜弃军逃窜，单车落荒而走。庄贾御车，因见前无去路，后有追兵，遂杀陈胜，携其首级，投降秦军。
陈胜死后未久，部属驱车赶至，收其躯体，葬在砀山县南。
将军吕臣闻说主公陈胜被害，极大悲愤，乃在新阳组建苍头军，欲为故主报仇。
二世三年正月，吕臣从秦军手中夺回陈县，拿住叛徒庄贾，凌迟碎割而死。由是得到故主陈胜首级，又重新开坟掘墓，与尸体合为一处，妥为安葬。
此时先被陈胜派遣西进宋留之军，本来已经攻占南阳郡，闻说陈胜已死，惶恐撤出，南阳郡又被秦军夺回。
宋留于是回师向东，到至新蔡，向秦军投降。
章邯不敢擅自处置，命将宋留押送咸阳，交付皇帝。秦二世诏命，将宋留车裂处死。
秦军连连得胜，又发左右校尉来攻陈都。吕臣不敌败走，收拾残部准备再起。乃与鄱阳大盗当阳君黥布联合，反击秦军，大破左右校尉于青陂，再次将陈县纳入楚军控制。
此时章邯已得各地秦军精锐来援，乃逐步替换原来刑徒奴隶，战力大增。遂在夺得南阳郡之后，稍作休整，便率主力北上，进攻陈县。
吕臣与英布招架不住，只好引众撤退，前往江东，投奔项梁。
镜头闪回。项梁于下邳观看始皇巡游，与张良有过一次谋面，交谈数语而去。
此后因事纷争，在故乡杀人。由是立脚不住，便与侄儿项羽避仇，前至吴中。
楚国项氏在吴中威信颇高，贤士大夫皆出其下，今闻项梁来此，皆争相投附，与其叔侄交往。项梁便利用此种条件，暗中招兵买马，训练子弟，欲图复国报仇。
转眼九年已过，陈胜与吴广起于大泽乡，旬月间遍地烽火，天下皆反。
项梁暗喜，以为时机已至，乃与侄儿商议起兵。
此时项籍二十四岁，长成一条凛然大汉，身高过丈，力能举鼎，兼且武艺绝伦，天下无对。每临战阵，身胯乌骓宝马，手持点钢长戟，冲锋陷阵如入无人之境，万人难敌。
项籍闻说叔父起兵反秦，不由大喜：侄儿等候此日久矣！聚兵反秦，须有城池为基，方能为之。不如先夺会稽以为根本，招集江东子弟并三吴豪杰，方可成其大事。
项梁抚掌大笑：我侄不复当年一勇之夫矣。能发此言，真乃善之善者，正合我意！
话犹了未，门上忽报：会稽郡守殷通相请，说有要事相商。
项梁与项籍相视而喜：大事成矣！
由是便随来使，到至郡守衙门。殷通闻说项氏叔侄来到，亲自迎至门首，延请入室，叙礼献茶。茶罢搁盏，项梁问道：未知郡守呼唤，是为何事？
殷通答道：自陈王起事，江西之地全反，此天欲灭秦之际也。我闻凡行大事，先发者制人，后发者制于人。本郡打算起兵反秦，请与桓楚统领军队，不知公意如何？
项梁：桓楚乃是故楚名将，不知生死，今其何在？
殷通：闻说逃亡草泽之中，未知所在。但若闻公在，自是一招便至。
项梁：敬诺。桓楚逃亡，人都不知其去处，只有我侄项羽知之。
说罢，将侄儿项羽唤过身前，对其连眨双目三次，递以暗号，命其上前参见郡守。
殷通见项羽少年威势，不由暗暗称奇，便命近前说话。
项羽依令上前，距郡守一步之遥，躬身施礼。
项梁忽然大喝：侄儿何不动手！
项羽闻声拔剑，只挥手之间，一下斩落郡守殷通头颅。
项梁手提郡守首级，复挂郡守官印，与侄儿来至衙外。
郡守部下大惊，一片混乱。有人鼓勇上前喝道：彼止二人，我等何不为主公报仇！
众人闻言，执兵上前。项羽大喝一声，举剑冲上，犹如虎入狼群。足不旋踵，连杀一百来人。众人见项羽如此英勇，有如天神降世，皆都面无人色，弃兵趴倒在地，不敢仰视。
项梁安慰众人：秦王无道，天下皆反。郡守不义，欲杀我叔侄向朝廷请功，我故杀之，应天顺民。今复故国时机至矣，公等何不随我择一宗室奉之，以推翻暴秦？
众人皆道：愿听将军之命！
项梁遂召豪强官吏，说明反秦复国道理，又派人去接收吴中郡属各县壮勇，共得精兵八千人。又部署郡中豪杰，分做校尉、侯、司马等职。
安排已罢，其中一人因见不录己职，上前自请：我乃郡中旧吏，项公因何不用？
项梁说道：昔日郡守曾命你治理丧事，子且不能胜任，还能干成何事？故今不用。
众人听罢，皆都钦服。
于是项梁自为会稽郡守，