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守之重镇邺城。
镜头转换，按下荥阳，复说邺城。
长乐公苻丕闻报慕容农逃反，不由大怒，便令石越兴兵前往列人讨伐，使毛当合后。
慕容农闻报，对众人说道：石越虽有智勇之名，今不南拒父王大军而北伐来我，是惧我父而欺凌我等也。其来必不设备，我当以奇计胜之。
于是令部众越城而出，至列人以西布阵。
参军赵谦献策：石越之兵远来疲倦，我应趁其立营未稳而击之。
慕容农说道：彼军皆被重甲，我兵布裳临敌，昼战我军必怯其外表而惮之，不如待日暮击之，必可克敌致胜。
即令战士严备以待，休得妄动。
石越当日率兵大至，闻报对方列阵以待，遂令下栅固垒，先安扎营寨。
慕容农笑道：石越兵精士众，不趁初至锐气击我，却更立寨栅，我固知其无能为也。
至暮，遂令将士鼓噪出阵，使牙门将刘本率四百壮士当先进入石越大营，拔其寨栅。
石越闻北军来攻大营，慌上马挺枪而出，迎面正碰上慕容农。石越开口大骂：逆贼，秦王有何亏负你父子之处，今起兵谋叛？
慕容农更不答话，催马上前，抡刀便砍。两马相交，战未十合，慕容农一刀将石越劈于马下。刘本见主将得胜，麾兵大进，杀死秦兵大半，余众尽皆四散逃奔。
毛当闻说前方石越大败，刚欲上马迎战，慕容农已经驱兵大至。毛当措手不及，被乱军所杀，复被马踏如泥，尸骨无存。
经此一战，秦军大败。于是鲜卑慕容泓建西燕，羌族姚苌建后秦，皆叛秦国。
石越、毛当既死，慕容农挥军南进，路遇父亲所派信使田山，奉上燕王书信。慕容农令三军兼程而进，至于邺城之北，燕王慕容垂大军亦到，屯于邺城之东。
慕容农与田山来拜见父王，慕容垂大喜道：我儿引兵来助，大业成矣！以你弟兄三人之力，半年间得此数万大军，且大败石越、毛当，足见大才非凡。
遂封慕容农为上将军，命与叔父慕容德同屯一处。次日列阵出营，会兵攻打邺城。
秦长乐公苻丕见燕兵势大，急聚众将议道：今慕容垂难以与敌，将以何计破之？
上将韩晃说道：慕容垂锐气正盛，石越、毛当新亡，不能力敌。殿下不如退守内城，遣使问责慕容垂，因何故起兵反秦？看他怎生回答，再作道理。
苻丕于是下令退守内城备战，并遣姜让出城，质问慕容垂因何造反。
慕容垂答道：孤受秦帝陛下不世之恩，故欲保全长乐公，使其归赴京师，还我邺城。然后某欲恢复祖宗旧业，与秦国重修旧好，永为邻邦。今若不以邺城故都还我，当穷极兵势，则恐长乐公欲单马求生，亦不可得也。
姜让听罢，厉声责斥：将军当年不容于家国，投命圣朝，燕之尺土，将军岂有分乎？我秦王陛下与将军风殊类别，一见倾心，亲如宗戚，宠逾勋旧，一旦王师小败，尔遽有异图！长乐公受命方任，岂可拱手输将军以百城之地耶？将军欲裂冠毁晚，自可极其兵势，穷其凶恶。但惜将军以花甲之年，一旦悬首白旗，则高世之忠，更为逆鬼耳！
慕容垂听罢，不由默然。
众将请杀此利口老儿，燕王止道：彼亦各为其主，可礼而归之，使持我表归奏秦王，孤愿礼送长乐公归于长安。
于是就马上修表，付姜让持归。
姜让遂遣从人回城报于长乐公苻丕，自己直奔长安，将慕容垂表疏呈递秦王御览。
苻坚反复观览慕容垂之表，切齿痛恨，连连叹息，深悔当初不听丞相王猛之劝，前日又不听权翼苦谏，今果然如此，已是无可奈何。
苻丕见燕军势盛，料想长安亦无救兵前来，于是只得弃了外城，令全军保守中城。慕容垂遂引兵入住外城，扎住三军。
秦北地长史慕容泓闻说慕容垂攻打邺城，乃引亲属百余人亡奔关东，收集鲜卑族部九千人，起兵还屯华阴，招集亡命。平阳太守慕容冲亦招军买马，积草屯粮，众至二万余人，屯于平阳。二人各自称王，分置百官，不再听命奏国。
探马闻此，报至长安。秦王苻坚对皇后张夫人泣道：若当初朕听从众臣及释道安之谏，岂能见今日之事耶！孤无面目见于朝臣矣。
于是命群臣计议讨贼方略，自掩面回宫去了。
慕容垂率丁零、乌桓等各族部众攻城不下，遂修筑长围与秦军相持，并将其老弱之民徙至肥乡，又修筑新兴城，以放置辎重。
右司马封衡建议引漳水灌城，但因漳河水浅，未及实施。
这日慕容垂率亲兵外出游猎，止于华林园饮酒，被城中细作报于长乐公。
苻丕遂派兵出城偷袭，围住华林园，矢下如雨。冠军大将军慕容隆率骑兵前来救驾，打退秦军，慕容垂得以幸免。
翟斌恃功骄纵，索求无厌，又见邺城久攻不下，遂