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须重兵镇守，王质水军轻弱，恐不济事。
梁武帝览奏，甚觉有理，遂命陈昕与王质对调，使二人交接防务。王质却甚有趣，不等继任前来交接，便率本部军先离采石，此时陈昕尚未离开秦淮渚。
细作急过江来报告侯景：恭喜大王！梁将王质不知何故离去，采石无兵把守。
侯景大喜，便自横江济于采石，马数百匹，兵八千人得渡。侯景兵马已过采石，朝廷始命戒严，狼入关门，慢了一拍。
太子萧纲戎装入见武帝，禀承拒敌方略，请旨而行。
萧衍便道：此乃你份内之事，何必再问！
太子领诺，急入中书省，分派任务：以羊侃为军师将军，南浦侯萧推守东府，西丰公大春守石头，轻车长史谢禧、始兴太守元贞守白下，韦黯与右卫将军柳津分守宫城诸门。
但朝中人心惶惑，几乎无有应者。
太清二年十月二十三日，侯景兵至板桥，遣徐思玉入宫求见梁武帝，欲观城中虚实。
武帝遣中书舍人贺季随徐思玉慰劳侯景大军，并问：今公之举兵，是为何名？
侯景痛快答道：欲为皇帝也！
王伟不料他竟说出心中实话，急为掩盖：只因朱异等人乱政，我家大王非为造反，实欲尽除朝中奸臣，以保大梁江山社稷万安耳！
侯景听王伟如此说，这才知道自己失口，遂扣留贺季在营，不令其回建康。城外百姓闻侯景兵至，竞相扶老携幼入城，建康城内秩序大乱。
朝廷因无戒严备战诏命，当时城内军人皆无长大器械，闻说叛军兵临城下，于是皆都争入武库，自取兵甲，有司也不能禁。
羊侃闻报，恐内中有叛军间谍，急带兵前来弹压，命令立斩数人，其乱方止。
二十四日，侯景挥师至朱雀桁城南，太子乃以临贺王萧正德守宣阳门。
萧正德与侯景部将徐思玉勾结已定，既借守城之便，率众于张侯桥迎住侯景大军，引入宣阳门，复渡秦淮河入城，不费一枪一矢。
当夜兵至阙下，次日侯景列兵围绕台城，射檄文于城中：朱异舞弄朝权，作威作福，臣为所陷，欲加屠戮。陛下若照此名单，诛杀朱异等人，臣则敛辔北归。
武帝见其檄文，乃问太子：果有此事乎？
太子答道：然。果有此事。
武帝便欲依其檄中名册，令诛朱异等人。
太子高声止道：虽然所说是实，然反贼是以杀朱异等为借口耳！陛下今日杀之，无救于急，适贻笑将来！俟贼平之后，诛之未晚。
武帝思之惭愧，乃止其令。侯景下令围城一周，百道齐攻，杀声震天。因攻城不下，士卒伤亡甚多，乃筑长围阻断内外，又复上书，求诛朱异等人，实欲借此退兵。
太子命送赏格出外，晓谕军民：有送侯景首级入城者，便授以侯景之位，并钱一亿万，布、绢各万匹。
朱异、张绾建议出兵击之，羊侃道：不可。少出兵不足破贼，徒锉锐气；若多出兵，则一旦失利，门窄桥小，难以退入城内，必致伤亡。
朱异不从，使张绾率领千余人出战。未及交战，官军退逃，争桥赴水，死者过半。
十一月初一，侯景为稳定军心，拥立临贺王萧正德即帝位于仪贤堂，并下诏旨：奸邪乱政，帝久不备，社稷将危。朕躬继此宝位，大赦天下，改元正平。
遂立世子萧见理为太子，以侯景为丞相，将己女嫁与侯景，并悉出家财以助军费。
荆州刺史湘东王萧绎闻说侯景兵围台城，急命戒严，传檄湘州刺史河东王萧誉、雍州刺史岳阳王萧詧、江州刺史当阳公萧大心、郢州刺史南平王萧恪，以及各宗室诸王，发兵入援建康。复遣司马吴晔、天门太守樊文皎等部将，兵发江陵。
邵陵王萧纶行至钟离，闻侯景已渡采石，遂昼夜兼程渡江。
船至中流，忽然风起，巨浪滔天，人马溺死者十之一二。遂舍舟登岸，率宁远将军西丰公萧大春、新涂公萧大成、永安侯萧确、安南侯萧骏、前谯州刺史赵伯超、武州刺史萧弄璋等，计步骑三万，自京口西上，于二十三日晨扎营于蒋山。
侯景闻报大惊，急分兵三路进攻，反被萧纶大破之。
十一月二十八日，萧纶进军玄武湖侧，侯景修书遣使，约与明日会战，萧纶许之。次日两军会战，交锋数合，安南侯萧骏先败。赵伯超望见，却不率军来救，领兵逃走，侯景乘胜追击，于是勤王诸军尽皆溃败。
侯景全获勤王军辎重，生擒西丰公萧大春、安前司马庄丘慧、主帅霍俊以还，被临贺王萧正德尽皆杀之。
鄱阳王萧范遣其子萧嗣率兵入援，驻军蔡州；北徐州刺史封山侯萧正表乃萧正德之弟，引军镇守钟离。
梁武帝召其入援，萧正表反而归降侯景，率众一万诈言入援，以密书诱降广陵令刘询，使其烧城接应。刘询不从其诱，具告南兖州刺史南康王萧会理。