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巴郡、巴西、巴东等地。
曹操闻讯，派大将张郃率军进军三巴地区，刘备派已经进驻巴西的巴西太守张飞率万余人迎击。
张飞与张郃两军在宕渠、蒙头、荡石一代相持数月，最终张郃在行军突袭张飞时因行军路线泄漏被张飞率兵截杀于宕渠一代的一条山道中。
当时，因张郃所处的那条山道极其狭窄，只能容三骑并排前行，所以遭到伏击后，张郃首尾不能兼顾，最终被张飞一战而破，除其本人与几十名亲卫爬山幸免于难外，其所帅数万部众全军覆没。
至此，曹操战败，退出巴郡据守汉中，刘备趁机西进收巴郡，并裂巴郡本郡为巴西、巴东、巴郡三郡，与曹操隔山而治。
建安二十一年五月，曹操因平定张鲁收取汉中有功，被汉庭封为魏王。
同年十月，曹操因听闻孙权趁他西取汉中时发兵偷袭合肥而记恨于孙权，再次率十万大军南征孙权，但因孙权拼死抵抗而未果，最终于次年三月与孙权讲和回朝。
建安二十二年四月，曹操在朝臣的请命下，被汉献帝刘协赐天子旌旗，出入依天子礼跸。
同年十月，汉献帝刘协又赐曹操王冕用的十二旒冠顶，许其乘金根车，驾六马，设五时副车。
至此，曹操虽无皇帝之名，但已有皇帝之实。
同月，曹操立次子曹丕为魏国太子，封张辽为前将军、乐进为右将军、于禁为安远将军、张郃为征西车骑将军、徐晃为右将军，并称五子良将。
而就在曹操忙着裂土封国时，已经占据益州，定都成都的刘备在身边谋主法正‘讨伐国贼，蚕食雍凉，固守要害’的建议下。
于次年春季，也就是建安二十三年春季，率领麾下黄忠、赵云，以及投降他的马超、吴兰、雷铜等人突击夏侯渊、张郃驻守的汉中。
并于次年年初，也就是建安二十四年正月，其麾下黄忠在阳平关沔水附近的定军山阵斩驻守此地的曹军大将夏侯渊，一举进入汉中地界。
等曹操闻讯赶来时，驻守在汉中的曹军已经因为夏侯渊的战死而崩溃。
最终，无力反攻的曹操放弃汉中，退守关中与刘备大军对峙。
自此，汉中被刘备拿下，天下三分的局面彻底奠定。
而在刘备拿下汉中后不久，他就效汉高祖刘邦故事自封汉中王，裂汉中、巴、蜀、广汉、犍五郡为汉中国。
并命麾下部曲大将魏延镇守汉中，其身边一路追随他南征北战的关羽为前将军，张飞为车骑将军，赵云为偏将军。
又封刘表降将黄忠为征西将军；流窜四方，最终归顺于其麾下的马超为骠骑将军分镇四方。
后人因此又将此五人称之为五虎上将，与曹操麾下的五子良将并论。
只是，忙着开府建牙的刘备不知道的是，就在他志得意满大肆分封大臣时，之前那个因为他言而无信而种下，但被他自己早就忘在脑后的江东恶果找上了他。】
刘备：“……”