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1943年，注定是山东军民抗日最为艰难的一年，从年初吴化文的投敌，紧接着就厉文礼、王劲哉，张良才等十多位国军高级军官投敌，用现在的话讲是国军的投降年。山东的鬼子忽然多了这么多的伪军，这给山东的八路压力是可想而知的，山东军区一一五师几乎都被挤出了沂蒙山区根据地。
为了适应反法斯战争的需要，便于各国共产党根据本国情况独立处理问题。5月23日，斯大林和共产国际执委会发布了《解散共产国际的决定》。中共是共产国际的一个支部，国民党把此事当作千载难逢的好机会，大肆宣传说“既然共产国际解散了，中共也应解散”，蒋介石随之就发动第三次反共高潮。
在山东方面，同样受到日伪攻击压制的，还有国民党鲁苏战区总司令于学忠率领的东北军，于学忠难以支持，几次电告蒋介石增援，蒋介石就令令嫡系李仙洲部入鲁增援于部，同时向八路军“收复失地”。
于学忠和国民党山东省政府方面，最初对李部入鲁是欢迎的。但由于国民党军队内部派系林立，各为己利，因此，李部的入鲁并未能真正体现出加强战略配合、解于部之危的作用，反而制造出一些新的矛盾。为培植个人势力，李仙洲在入鲁前，就开始与省内各地方势力拉关系，加委官职。这不仅干预了省政府的地方军政事务，而且造成了各地方势力之间或倾向于学忠、省政府或倾向李仙洲的矛盾的发展。
蒋介石还以调整抗战态势之名，将于学忠在山东所辖的地方武装刘桂堂新编第三十六师、赵保原暂编第十二师、张步云山东保安第二师等划归李仙洲部建制。这一切不啻取消了于学忠鲁苏战区总司令的职务，而且挖掉了于学忠入鲁多年经营的根基。实际上，蒋介石当初派于学忠部入鲁就有使东北军在抗日和反共中消耗势力的意图，此时，更是趁于学忠部在鲁拼杀多年、损失惨重、疲惫不堪之机，进一步瓦解东北军。因此，这就不能不引起于与李之间的矛盾。
于学忠为保持其势力及在山东的地位，便通过省政府主席牟中珩以山东省政府的名义，将所有小股地方军统编为县和专区的保安部队，与李抗衡；对张步云保安第二师则以不听指挥名义，进行军事讨伐。张步云本属沈鸿烈系人物，与战区之间历来缺少联系与配合，且多有矛盾。因此，干戈之下，张步云遂率部公开投敌，并反戈而击，进逼于学忠部驻防的莒日山区。这不仅使于学忠部和山东省政府的处境更加困难，而且使于学忠与李仙洲的矛盾公开化。鉴于此种局面，蒋介石将原定李仙洲部入鲁增援于学忠的计划，改变为于、李换防，调于学忠部出鲁整训。
对八路军方面来说，李仙洲部入鲁时，正值八路军与东北军第一一一师残部争夺甲子山区战役结束不久，八路军与于学忠部之间仍有芥蒂。于、李如果合流，国民党顽固派的力量将大为增强，使八路军在三角斗争中处于不利。因此，八路方面对李部入鲁采取了谨慎的态度。山东军区在李部入鲁之初曾指示该部所过各区主动与之联络，希望团结抗战。
早在1943年初，山东分局就曾发出《关于李仙洲部来鲁后的统战工作指示》，分析了李部入鲁对敌对我的两面性和可能带来的山东敌顽我关系的复杂变化，要求“基本仍然以强调疏通团结为主”，尽量利用李部抗战的一面，“鼓励与推动它与敌积极作战。对其非友好行为，多用斗争和善意批评的态度，尤注意多用人民团体、民意机关以及推动第三者力量促进友军进步，改变其对我之态度，不到万不得已时不要轻易使用武装反击”，所以，李部在鲁西南与日军激战时，八路军冀鲁豫军区的部队积极从侧翼袭扰日军，配合李部作战，并为李部护送伤员。当时的八路《鲁西日报》还发表社论，向与日军激战的李部官兵表示慰问，并提出在敌后补给困难，要灵活机动，不要过多消耗力量，以利持久抗战。但李仙洲却认为这是企图动摇他的军心，态度很不友好。李部入鲁部队也不顾抗战大局，一再进攻八路军抗日根据地，特别是与汉奸刘黑七搅合在一起，同流合污屠杀根据地抗日政府干部，手段极其残忍，让山东八路的忍耐达到了极限。
而在鬼子方面，自然不愿看到兵强马壮的李部与已损兵折将、疲惫不堪的于学忠部会合。再者，李部入鲁也在山东伪军中引起不小的波动，更增强了日军的警惕。所以，日军加强了对陇海路、津浦路及微山湖西岸的防守，阻截李部入鲁部队，并于1943年2月间，“扫荡”了鲁南山区，破坏李部借以北上、东进的立足点。李率主力到达单县不几天，日军即纠集1000余人的兵力，配合汽车、坦克，向单南葛楼、武楼、宋刘楼等李部驻地进攻，李部遭受严重损失，第二十一师六十三团一个营伤亡殆尽，激战至黄昏，乘夜转移至微山湖西侧张土城附近。
此后李部多次组织兵力强行渡湖，但由于日军在微山湖西岸和津浦路