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子伪军人数超过了第一次两倍还多。石头竟敢不撤退，迎着鬼子的锋芒往向上，不符合八路军 常用的游击战术。石头打仗有个特点，吃骨头吃肉，全是看情况决定，先啃骨头后吃肉，或者先吃肉后啃骨头，一般并无定法。事实上，看起来不管鬼子怎么强大，只要打散了小鬼子的骨头，小鬼子就不成形了，肉就是一堆死肉，吃肉那是轻易而举的事情。打鬼子，胶东独立团就是有这么个本钱，就是能和鬼子硬碰硬。
石头得到的侦察情报是：鬼子内田银之助少将带领的3个独立步兵大队，炮兵大队1个，通信中队、战车中队各1个，汽车40余辆，正分三路向夫子山杀了过来，鬼子的三个步兵大队都是一路先锋，其中中间的一路大队后面，是鬼子的战车中队的坦克六辆，装甲车有十一辆，后面还有四十余辆军车紧随，鬼子的两翼还有多股伪军相随，跑起来几公里之外都会看到烟尘滚滚，三路三个方向向夫子山杀来！
石头这一次的作战计划就是要赶在鬼子的前面，赶到老崮顶，在老崮顶的之下消灭鬼子的战车中队，顺便炸了鬼子的四十余辆军车，断了鬼子的后勤补给，所以这次战斗的行军路线，要求秘密行动，避开大路走山路，在山林草丛中穿行。部队到达老崮顶的时候，鬼子的先遣大队已经开到了老崮山下，鬼子的战车中队和后面跟进的汽车扬起的黄色尘土远远就能看到，也只有几公里的路程。
石头命令：“放过鬼子的步兵大队，任何人不得暴露目标，赶快到达指定位置！”
这个命令执行起来就有些难，鬼子就在山下，虽说山上的植被比较茂密，可大部队的行动毕竟不是一件容易的事，鬼子也不是傻子、瞎子，他们一路行走，一路也在观察周围情况，一旦被鬼子发现前功尽弃 。
石头的胶东独立团和老黄的三分区独立团，每支部队各占一条山岭，在山下大路行走中的鬼子两翼迂回，展开对鬼子的包围圈。部队在老崮山的的两条余脉上秘密展开，目的就是以突然袭击式地战斗，虎口拔牙式地将鬼子的战车中队消灭掉，这是最关键的。
但在三分区独立团的部队在展开的时候，还是遇到了麻烦。三分区独立团在展开的时候，遇到一个放羊的老乡，老乡是一个老实巴交，看起来有些木讷的人，老乡看着七八只羊，老乡看到八路军猫着腰行动在山上树林的时候，一惊，但老乡立刻平静了下来，老百姓是拥护八路军的，山下有鬼子，看羊的老乡一看到八路军，就知道八路军有行动，但老乡的羊不行，老乡的羊忽然看到这么多拿枪带刀的人，以为自己又要被屠宰，一阵骚动后，立刻满山奔跑起来。
羊是畜生，条件反应这怨不得羊，老乡的羊被鬼子伪军追杀过几次，老乡由三十多只羊剩到了眼下的七八只，老乡没舍得吃一只，都是被鬼子伪军吃掉了，羊见了拿枪带刀的人就跑，也完全是出于对生命保护的本能。
羊群跑，看羊的老乡掌管不住。羊群的跑动必然会摇动灌木、摇动树木，鬼子走过山下也很谨慎，忽然看到山上出现了那样大的动静，鬼子以为又遭了八路军的埋伏，鬼子立刻警觉起来，当时山下正走过的是鬼子的一个大队的步兵，鬼子步兵大队立刻就地散开，并向山上开枪，有战士沉不住气，有些惊慌地对老黄说：“团长，鬼子开枪，鬼子是不是发现我们了，我们打吧！”
老黄拿不定主意，老黄有些犹豫，老乡急了，老乡为了掩护八路军的行动，老乡冲出来不顾一切的用羊鞭抽打那些逃跑的羊，老乡拼命将羊往山下赶，口中一声声大骂：“你们这些畜生，你们这些该死地畜生……”