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刘备亲自率领大军攻打上庸，经过西城，牵制汉中的兵力，不让张鲁驰援阳平关。
张鲁手下只有杨卫、杨昂、杨任三兄弟，剩下的就一个阎圃稍有智谋，至于剩下的杨松贪财好色，张鲁自己沉迷炼丹修仙，不理政事。
汉中看上去摇摇欲坠，风雨飘摇。
曹操也不甘寂寞，处理了许昌的内乱之后马上出兵攻打长安，马腾和韩遂苦苦支撑，但是看形势也撑不了多久了！
先放下曹操这边跟马腾鏖战，也不说刘备跟张鲁的牵扯，单说这成都内的刘璋。
刘璋，字季玉，汉室宗亲、益州牧刘焉的亲儿子。
这刘璋也是少有才名，可是性格懦弱怕事，而且疑心极重，老刘家的通病——总有刁民想害朕！
所以他在益州大搞分权制衡，东州士就是发源于刘焉，兴盛于刘璋的制衡益州本土派系的先锋！
东州士的代表人物是庞羲，当初刘焉跟马腾联合袭击长安营救天子失败被擒，庞羲尽散家财，招募死士营救刘焉，更是弃官一路追随刘焉到了益州。
刘焉正好想要制衡益州本土势力，于是将庞羲的女儿嫁给了自己的孙子刘循，刘焉死后，为了维护东州士的利益，他硬是将刘璋推上了益州牧的位置，于是刘璋更加信任他了。
现在任巴西太守的庞羲却在成都的宫殿内跟刘璋密谈。
“季玉啊！”最后，庞羲语重心长的对刘璋说道：“这刘备狼子野心，小心他假途灭虢啊！”
刘璋眉头一皱，对庞羲说道：“亲家是不是过虑了呢？要知道玄德与我乃是同宗，现在大汉风雨飘摇，我等同宗亲族更应该同心协力才是啊！他怎么会冒天下之大不讳来攻打我呢？”
庞羲张了张嘴，看着刘璋不悦的神色，最终只能长叹一声，离开了成都，返回了巴西。
刘璋在庞羲走后还在回味，庞羲的话他虽然不喜欢，也不相信，但是这些话在他的心理面留下了一根刺，让他寝食难安。
翻来覆去的刘璋最终还是派人把王累、黄权等谋士召集了起来，深夜中进行了一次密谈。
张松本来就不满意刘璋支持庞羲等人，于是力主联结刘备，出剑阁，攻打汉中，还要攻打凉州，跟曹操对抗。
张松不说跟曹操对抗还好，一说这话刘璋浑身的肥肉都抖了起来，他怕啊！
于是他说什么也不同意攻打西凉，也不同意跟西凉马腾结盟，反正就是不想跟曹操打仗！
张松眼中满满的都是失望，沉默不语。
黄权这时候开口说道：“主公既然有疑虑，不如试探一下刘备？”
“怎么试探？”刘璋瞬间来了精神。
黄权说道：“刘备不是有一支军队在剑阁吗？我们把他们的粮道断了，也不给他们发粮草，看看刘备有什么反应！”
“要是刘备真心是来帮我们的，他们就不会继续攻打阳平关，而是改由上庸为主要进攻点，到时候就算刘备攻下了汉中后反悔不把汉中给我们，我们也能先把阳平关外面的这支没有粮食的军队打下来，削弱他们的实力！到时候强夺汉中，甚至更进一步拿下荆州！！！”
“这个好！这个好！！！”刘璋兴奋的答应了，马上派人通知张任，断了刘备的粮道！
张任想也没想，马上上表拒绝了刘璋的要求，这种背后捅刀子的事情是战场上的大忌！
一个不好，很容易导致前方的军队士气低落，一溃千里！
刘璋看到张任的表章之后并没有理会，而是把老将严颜派过去替代了张任，可是严颜也拒绝执行任务！
刘璋更加生气了，这刘备还没有入蜀呢，你们就这么帮他，要是哪一天他要攻打益州，你们是不是还要开门夹道欢迎！？
于是刘璋将张任和严颜贬到了南方的建宁等地，跟瘴气为伍，与南蛮为敌。
同时将刘循派到葭荫关，断了刘备的粮道，将刘备派来攻打阳平关的大军关在了剑阁这座石头山里面！