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郯军。而郯军虽然阵型也非常整齐，但士兵间的配合没有那么默契，在作战中漏洞百出。
郯军刚与郑武卒接战便又倒下了一大片，两军在进入短兵相接之时郑武卒的优势再一次展露了出来。短兵相接之时长戟便没了用处，士兵们只有持剑拼杀，而郑武卒所持之剑要比郯军所持之剑长了近一尺，也就是说如果一名郑武卒士兵和一名郯军士兵同时挥剑砍或者刺对方，郑武卒士兵的剑会先砍到或者刺到郯军士兵。
很快郯军步卒便崩溃了，降的降，逃的逃。随后吴起命郑武卒前拒留下看管郯军降兵，而他带着前锋、左翼、右翼和后卫向平原地带的郯军杀去。
在平原地带等待的郯军主将见郯军步卒从丘陵地带溃逃而出便感觉心头一紧，他知道自己中计了，但他并不打算就此回城，因为如果他现在逃回城去战败的结局就注定了，而他不想接受失败，他想留下歼灭郑武卒，洗刷耻辱。
郑武卒进入平原地带后，吴起当即命令全军列成疏阵，疏阵就是魏舒方阵的分散形式，也就是将各小方阵之间的间距加大。
郯军主将见郑武卒进入平原地带后，愤怒的命令郯军战车部队冲向郑武卒。由于战车只能跑直线，不能转弯，分散开的郑武卒能够轻松的躲避郯军战车的攻击。
郑武卒小方阵在躲开郯军战车后迅速从侧面攻击战马和战车上的郯军士兵或者攻击战车后面跟着的郯军步卒，由于郯军的大部分步卒已经在丘陵地带折损，所以此时只有少量步卒跟在战车后面协同作战。
郑武卒灵活、机动，而郯军只能被限制在战车上做直线运动。郯军战车冲杀了两个来回后，郯军主将便心生退意，他怕再战下去会输的更惨，甚至会搭上性命。
郯军主将正要撤退，这时四万郑国禁军步卒突然出现将郯军三面包围，与郑武卒形成了一个完整的包围圈。在郑武卒成功将郯军诱出城后，郑骀便派人前去苍山将四万禁军调来支援。
郯军主将知道往城门方向突围是徒劳，因为就算他们突破了城门方向的包围，郯子鸪也不可能冒险放下吊桥，打开城门让他们进城。郯军主将便准备从郑武卒这里突围，然后拼命逃走。
吴起见郯军战车向他这方冲来，立即命令郑骀卒结成横向三列的一字长蛇阵，最前列的士兵将盾牌并排着向内倾斜杵在地上，第二列士兵将戟从盾牌间隙伸出平放，第三列弓弩手做好射击准备。
当郯军战车距离郑武卒还有二百步之时，吴起便令弓弩手射击。当郯军战车冲到郑武卒近前之时，吴起便令戟兵端起长戟，使长戟与地面形成一个夹角，长戟木柄末端是插在地上的，戟兵也不是简单的用双手握住戟柄，而是将戟柄死死抱在怀里，用身体的重量压着戟柄。
郯军战马都是受过训练的，哪怕郑武卒挡在了它们面前它们也没有丝毫放慢脚步，依然一往无前的奔驰着。
郯军战马奔跑到郑武卒面前后被突然抬起的戟杀了个措手不及，顿时车仰马翻。奔驰的马和战车虽有惯性会重重的砸在郑武卒的盾牌上，但由于郑武卒的盾牌有一定的倾斜角度，所以盾牌受到的力会被降低，大多数的马和战车都顺着盾牌飞向了郑武卒阵列后的空地。
郯军战车翻后上面的士兵或被抛在了郑武卒阵前，或被抛到了郑武卒阵后。被抛在郑武卒阵前的大多数郯军士兵或当场被摔死、砸死，或被后面奔驰而来的战马、战车踩踏、碾压至死。被抛到郑武卒阵后的大多数郯军士兵或当场被摔死、砸死，或被躲在盾后的郑武卒用箭、戟、剑杀死。