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翼迂回。此时国军正在加紧构筑工事，匆促应战，兼之兵力终寡悬殊，日军竟突破前线阵地冲到朱家桥北岸517团团部门前，全团战线岌岌可危，就在此万分紧急关头，第1营第3连奋勇冲杀，将突入阵地之日军击退。
10时许，第259旅旅长孙元良急赴517团团部指挥作战，督令所部必须顽强抵抗，张治中闻讯后一面急令驻蓬阆镇的独立旅第1团迅速增援，一面令位于太仓的261旅前出掩护259旅左翼，并令嘉定的88师固守嘉定城，屏障259旅的右翼。
此时娄塘一线日军已增至七八千人，攻势一浪接一浪，而517团孤军力战，弹药已将告罄，中午过后，各阵地相继被日军突破，日军越娄塘镇连占附近各村落，兵锋直陷贺家村。在葛隆镇指挥作战的孙元良旅长，于15时，亲笔书信一封，命人急送张治中军长：517团现受日军包围，团长失踪。职拟在葛隆镇殉职。钱门塘将有危险，请军长火速转移。
张治中接报后，马上打电话给孙元良，告诉他独立旅第1团即可到达，517团坚持到日落后即向葛隆镇撤退，在河川岸线占领阵地。16时，援军独立旅第1团终于到达葛隆，迅即控制最后抵抗线，并向前线增援。这时517团已到了最后时刻，朱家桥左翼也被日军突破，张世希团长率所部官兵抱必死之心向蒋家村拼死冲击，在日军机枪火力下，我军战士前仆后继，有进无退，杀声震野，势不可当。日军竟然挡不住这一支部队的决死冲击，向后退去，娄塘镇之危遂解。517团残部一直杀到外冈与88师会合，后经昆山转赴新阵地。
娄塘一役，日军集中主力企图突破嘉定、太仓中间地区，直下铁路，截断国军退路。若不是517团奋勇死战，一旦日军趋葛隆，陷钱门，直下铁路，第5军和第十九路军的退路就全断了，那后果是不堪想象了。
此役，517团第1营营长朱耀章身中七弹，壮烈殉国，还有阵亡军官包括两个连长、六个排长，士兵伤亡近千。
3月3日下午，就在517团血战娄塘之时，第5军又接到蒋光鼐总指挥电令，后撤到陆家桥、石牌、白茆新市一线。第5军奉命撤退，第88师撤至常熟，87师261旅撤至白茆新市，259旅撤至石牌，军部进驻东塘墅，独立旅第2团及教导总队撤至东塘墅。3月5日各部先后到达指定地点，整顿部队，构筑工事准备再战。
5月5日，上海休战协定签字，一二八淞沪抗日战役至此结束。5月7日国民政府命令第88师开驻武汉，第87师驻常熟，后调南京。
第5军在淞沪抗战中，军官阵亡83人，伤242名，失踪26人；士兵阵亡1533人，伤2897人，失踪599人，合计阵亡1616人，伤3139人，失踪625人，伤亡总数高达5380人！——德国军事顾问为此痛心不已！
福建事变与围剿红军
1933年9月，刚组建还不到一个月的第36师即开江西抚州，作为北路军的预备队，参加对红军的第五次围剿。11月11日，红军红七军团向浒湾进攻时，在八角亭附近遭到由金溪县城、琅琚和浒湾出击之g军的夹击。红军红三军团驰援，36师也奉命增援，与红三军团在八角亭东南发生激战，红三军团遭受重大伤亡后被迫撤出战斗。
刚刚结束与红军的作战，1933年11月李济深、蔡廷锴在福建组织“人民政府”，发表反蒋宣言，并派人与红军接洽，谈判停战和合作，史称福建事变。
蒋介石分析形势后，决定立即从抽调嫡系部队入闽，讨伐福建“人民政府”和其武装力量第十九路军。
德式师的第87师和88师，由南京、杭州地区经浙赣铁路开赴衢州，组成第四路军，在张治中的统一指挥下，由闽北向南攻击。而第36师则归卫立煌指挥的第五路军，在闽西的邵武、顺昌一带集结。
第36师穿越闽西北苏区，在崇山峻岭的羊肠小道中连续行军二十天，于1934年1月10日到达邵武，休整两天后经洋口向延平进军。
延平城位于闽江上游，是建溪、富屯溪、沙溪三江的会合点，江面水深流急，又多险滩暗礁。延平城东、南、北三方为三条河流环抱，西面则是高山峻岭，西的九峰山尤为险要。而且刘和鼎的第56师在此经营多年，在西面群山上修筑有大量坚固工事，天险加上坚固工事使延平成为易守难攻之地。因此蒋介石只要求36师相机攻击，以牵制敌军兵力，待正面攻击奏效后，再共同歼灭延平之敌。第36师师长宋希濂亲率各旅团营长对九峰山的地形及敌军阵地进行了详细的侦察，发现在九峰山的第四第五峰间，树木茂密，工事亦不坚固，便决定先以211团对第八、第九峰进行佯攻，而以全师老兵最多的第215团于夜间先隐蔽运动到九峰山麓，再利用树林逐步接近第四第五峰，发起突然攻击。
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