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突围我们没有选择”周庆祥继续提出：“军座那我们一块做工作，很显然，不突围就将全军覆没，各位难道忍心吗，忍心看着第十军的番号在我们这些人的手里消失。”
“可是军座是不会同意的，跟了他这么些年，没人比我更了解他”葛先才叹息：“军座绝不会做出抛弃伤兵的事情，何况近万伤兵”
“是的，每次他都说要多杀鬼子，一个换两个，按我说其实这是不得已的事，鬼子不给我们活路，我们只能和鬼子拼到底了，可是真的要走到全军覆没这一步吗”孙鸣玉苦笑着：“十军将士都在翘苦盼诸位给条活路，我们不能给他们指条死路啊”
“那您说怎么办，怎么办呢？”
现场诸人陷入了苦思中。
8月3日，午夜。
暴雨过后的衡阳天空乌沉。
经历战火洗礼的衡阳四周挤满了密密匝匝的人影，战机一批又一批密集飞临衡阳上空，随之响起震天动地的爆炸声。
这一轮轰炸比任何时候都要猛烈，上面近百架战机，下面又是无数重炮集结，飞机轰炸过后开始万炮轰击，随之日军以5个半师团，十余万绝对优势的兵力开始全面强攻衡阳。
对于这次攻击的效果，《日本战史》这样记载：“预期在一天之内，必下此城，但敌人之守将方先觉将军，为一号骁勇善战之虎将，其第十军三个师，皆以必死之决心，负隅顽抗，寸土必守，其孤城奋战之精神，实令人敬仰。我第一日之全力进攻，竟又被迫无效而终。亘四十余天之激战中，敌人尚无一兵一卒向我投降，实为中日战争以来之珍闻。”
日军的猛烈炮轰将岳屏山阵地的地堡、战壕、铁丝网，以及高地两侧的村庄屋舍、阵地前的木栅等全部击毁。然而，此刻的中国守军阵地正悄然生着一个变化。
就在日军以为守军全部被炸死，争先恐后起冲锋时。阵地前池塘中竟然响起了密集的枪声，枪声贴着水面，将日军打得死伤惨重。日军炮兵观测员反复侦察勘测，却未能现**的步兵射点究竟在什么位置。而这些贴着水面射来的枪弹却在不断令日军步兵受挫。日军炮兵无奈，只好对已经炸塌的**碉堡、地堡等工事重新轰炸。结果依旧无法清除中**队射击点，一旦攻击开始，水面上便会像刮起风暴，冲锋的日军纷纷中弹倒地。
难道这些枪弹是从水里射出来的吗？日军百思不得其解。
到8月5日，恼羞成怒的116师团师团长岩永汪中将在望远镜里现，岳屏山下池塘的东侧有一片洼地，于是命令炮兵轰炸池塘边的堤埂。日军重炮联队以3o炮弹急**，将堤埂炸开一个大缺口，池塘里水急下降露出了宽阔的池底，这时日军才观测到一种奇异的情况：原来中**鉴于多次战斗中，其高地上的碉堡等地面工事极易被日军炮火所压制与摧毁。因此吸取教训，将岳屏山正面阵地的最前沿降低到与池塘边沿同一水平，缩少了枪眼的上下幅度，上面再覆盖上铺路的石头，并用木栅巧妙隐蔽起来，结果成功地避过了日军的地空炮火。
“支那军，狡猾狡猾的”岩永汪不禁惊叹。
这就是衡阳保卫战中造成日军重大伤亡的“水面工事”，这些工事修在战场的最前沿，当日军冲锋到“水面工事”前时，**士兵就隐蔽疾射，进攻的日军无处躲藏，光岳屏山阵地前这一处“水面工事”，毙命的日军官兵就不下5oo人。这样的“水面工事”守卫和机枪掩体、散兵坑等原理如出一辙，其实又是一个破釜沉舟，就那么块屁股大的地方，积水齐腰，守卫的士兵事先得趁黑夜悄悄潜入，白天如果战事不激烈，得呆在里面一动不动，在日军进攻时才突然难。
西线阵地，第3师8团五桂岭北半部阵地大部失守，第3营营长蒋柱国重伤不退；团长张金祥命令2营营长苏琢率全营仅剩的6o余人冲入敌阵，将阵地恢复。可是，苏琢却在反攻中壮烈牺牲。
预备第1o师第28团据守的接龙山、岳屏山阵地，是日军的重炮弹炸得最密集的地方，工事已经全毁。为了避免遭受炮轰带来的过多牺牲，团长曾京指挥3个营长带部队让出部分阵地，待日军进至一半时，先是手榴弹炸，然后再上刺刀，动反攻，将日军赶出阵地。鏖战正酣的时候，正值第3师指挥部撤退经过岳屏山附近。周庆祥师长在紧急时刻，亲自率师部工兵连协助逆袭。28团官兵见状更是勇气大增，一举夺回阵地并迅恢复被日军毁坏的工事，严阵以待。
3师9团据守的天马山、西禅寺阵地也是战斗最为剧烈的阵地之一。日军将3o余门大炮推到距阵地仅2oo米的地方抵近射击。在猛烈的炮火轰击下，进攻的日军几进几出，第9团第6连官兵全部阵亡，仅剩第3师搜索连3o余人仍然守卫在阵地上。第3师第7团防守的杨林庙至易赖街一线阵地，多数为放水形成的泥沼及池塘。日军攻击不便。但在第3次总攻中，日军2oo余人突入易