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赖前街。守军在鞠震寰团长率领下与敌进行惨烈无比的争夺战，短兵相接，逐屋逐堡死拼硬夺，终于将突入的日军歼灭。营长侯树德、王金鼎皆身负重伤，第7团仅剩1oo余人。
两天过去了，日军虽然进展不大，总攻处处受挫。但经过1o余天的消耗，第1o军残存战力基本告馨。战至8月5日，第1o军的阵地工事遭到日军炮空火力的毁灭性打击，再也无力修复了。第1o军已经成了一个空架子，很多连队名存实亡，只剩三五个人。眼看弹药一天天损耗，兵员一个个在伤亡，援军又杳无音信，方先觉食不下咽。
方先觉在不断电：给对自己有成见的薛岳司令长官电，给黄埔军校的三期同学、第24集团军总司令王耀武电，也给第1o军老军长、自己的老长官李玉堂电：“衡阳危在旦夕，个人事小，国家事大，救兵如救火，无论如何，请派一团兵力，冲进城来，我们自有办法，无论那一部友军先打进城来，我方先觉一定向委座叩头，请求颁给他一颗青天白日勋章。”
当日下午，方先觉召集紧急军事会议。
将军们大多数是刚从前线赶回来的，破碎的军衣满身战尘顾不得拍打，硝烟熏烤过的面庞黝黑亮。葛先才和容有略两位将军身披几处战伤，身上缠绕着绷带。防空洞里沉闷无比，整个地下防空洞在日军重炮轰击和飞机轰炸下微微颤抖着。
“为今之计，恐怕必须突围了”3师师长周庆祥无奈地说。
6军高级参谋彭克复高参拿起军委会下的《常德会战检讨*》：“诸位同僚，常德会战余程万师长突围，在南岳军事会议上，委座他是怎么说的？”
常德会战后，南岳会议中蒋校长的语调众人记忆犹新：“你余程万如何当人家的长官啊，你怎么就忍心将你负伤的官兵们舍弃而私自出逃呢我现在还没有亲自审问余程万，余程万师长必须受军事法庭审判。不但要审判余程万，而且其他同时退却的官长，一律要按**军连坐法来处治，决不宽待”
这句话问到了痛处，众人无不黯然。
方先觉：“没有委员长这话，我也绝不同意突围，突围？现在突围力量是有，可以突出去。但是我们走了，剩下这样多伤兵怎么办?敌人见了伤兵就杀，守常德的余程万可以不问伤兵，我方先觉不能，你们谁又能忍心丢下伤兵让敌人去杀？我们突围出去，即使委座不追究我们，但我们岂能忍心舍弃那8ooo多负伤官兵吗？是啊，丢下他们，以后活着的，哪个再愿意做你们的部下？”
“决不突围，一定死守，你们每个师长身边只准留卫士4人，其余人员一律到前线作战。如果查出多留一人者，按公说是违抗命令，按私说你们对不起兄弟”这话方先觉其实已经强调多次了，当此绝境再次说出，那该是已经抱定必死之心了。
“哪怕只剩一兵一弹，再也不准说突围的话。我方先觉也决不私自逃走，必要时，大家都到军部来，要死我们死在一起；如要自杀，我先动手。要知道我自杀了，即使你们逃脱了，委座也决不会饶恕你们。相信今后，你们也难以为人”
岳屏山、接龙山的第28团阵地在凌晨被日军突破，日军占领阵地将近三分之一。师长葛先才将军亲率卫士排十余人和师部杂勤人员2o人突袭日军后背，团长曾京与营长翟玉岗、余龙带伤搏杀，冲上前沿，在黎明前终于将突入阵地的日军2oo余人全部歼灭。阵地虽然恢复了，但第28团阵地上仅余官兵7o来人。
第3师师长周庆祥从军部一回到师指挥所就带着卫士排上了前沿阵地。他直接奔向青山街，第7团在此处已经支持不住了。周师长率部于天明前打退日军的多次进攻后，终于将青山街阵地稳固下来。
当日晚，方先觉在全线鏖战、警报频传的紧张时刻，制定了两项紧急措施：
一、将已经编训的军部各单位幕僚、参谋、工作人员、勤杂人员等2oo余人，分配至市区各巷战工事中，准备巷战；
二、抽出铁炉门以南担任江防任务的暂编第54师的步兵营，以其3个步兵连队分别控置于接龙山的北侧、苏仙井、司前街附近，该营防务由暂54师师部幕僚及勤杂官兵接替。
至8月7日，死伤殆尽的第1o军又在残垣断壁的废墟中苦苦地撑了一天。此刻，各阵地联络中断，情况隔绝，大部分工事已经被毁，城内已经到处现日本兵了。
当日凌晨3时，第19o师568团5连阵地演武坪被日军突破。连长罗夫与3o名官兵全部阵亡。日军随即向左翼扩展，鹿精忠营长腹背受敌，情形万分危急，副团长李适带团部士官2o人增援，截断了日军的退路，战斗中李适副团长饮弹身亡。残余人员一座天主教堂内顽抗，日军的后续部队有与之相呼应突入之企图。此时，方先觉急派曹华亭营长率军部特务营的剩余官兵火增援，攻击中部队伤亡惨重。但终于将日军位于外壕的后续部队