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城逃窜，日军被歼100余人。
1938年2月16日，周祖晃之第7军由张桥镇、老人仓一线向池河、定远日军展开侧击，并一度攻入桑家涧，日军不得不抽调淮河地区主力6000余人增援考城、上窑、池河、定远。
当华中日军回援淮南之时，张自忠之第59军乘机向火神庙、新桥日军反攻，就退向曹老集。
中方第59军分向苏集、湖口子、曹老集、王庄之线推进，将日军驱逐至淝河南岸，并朝淮河北岸推进。华中日军腹背受敌，无力再向北进攻，乃全部退回淮河南岸，沿邵伯、天长、盱眙、临淮关、蚌埠、怀远、三十里铺之线与淮河北岸中国军队形成隔河对峙的局面。
同时，参加淞沪会战的桂系第21集团军余部也已北调到合肥，中方力量更加雄厚，华中日军不敢贸然北进越过淮河封锁线。
至此，津浦南段中日双方胶着，隔淮对峙，形成了稳定的局面。
从江苏南京方向北上的华中日军主力被李宗仁成功阻挡在淮河一线，李宗仁可以专心对付山东济南方向南下的华北日军主力。
李宗仁可以放心回头观察山东和津浦线北段的动向。
津浦线北段是由第五战区副司令长官兼第三集团军总司令韩复榘指挥的。
韩复榘有心投敌，跟日军华北派遣军总司令小矶国昭、津浦北段指挥官西尾寿造眉来眼去。
日军也不好意思进攻山东，反而间接地帮助李宗仁赢得了布防的时间。
李宗仁初到徐州时，就去了趟济南，特意去劝导韩复榘。李宗仁在韩复榘的总司令部住了一晚，两个人第一次见面就谈了个通宵。韩复榘识字不多，言谈粗俗，但却生得眉清目秀，皮肤白皙，俨然是一位白面书生。
1937年12月中旬，攻下南京后，日军向韩复榘摊牌，韩复榘不肯。华北日军遂于12月23日由青城和济阳渡过黄河。12月27日占领济南。12月31日占领泰安。韩复榘一路不战而退。
1938年1月2日，按原定作战方案，徐州以北保卫战，由第5战区副司令长官兼第3集团军总司令韩复榘指挥，岂知驻扎山东的韩复榘，大敌当前，还为保存实力打小算盘。
1937年12月23日，日军一部攻陷归仁镇后，韩复榘未战而走，造成了严重后果。27日，济南失守，日军由博山、莱芜进攻泰安。
1938年1月1日，泰安落入华北日军第10师团矶谷廉介之手。韩复榘连连丧池失地，致北段津浦铁路正面大门洞开，使日军得以沿线长驱直入，给徐州会战投下阴影。李宗仁屡屡严电韩复榘夺回泰安，并以此为根据地阻截南下之敌。韩复榘对李宗仁的命令置若罔闻，一错再错。
1938年1月11日，蒋介石在河南开封举行一、五两个战区师以上军官军事会议，设计引诱韩复榘前来开封参加会议，当场逮捕，于1月24日在武昌枪毙了韩复榘，并全国公开，以警示临阵脱逃的中国军官。
韩遭到蒋枪毙处置后，由孙桐萱代任其职。韩复榘的不战自退，使中国军队失去了黄河天险，更将济南、泰安等地拱手相让，其后果之恶劣，实难形容，造成津浦线北段门户大开，第5战区总部徐州岌岌可危。
1938年1月12日，板垣第五师团在青岛崂山湾登陆，占领青岛后，沿胶济路西进，至潍县转南，经高密，循诸城、莒县一线，进迫临沂。
1938年2月初，华北日军第10师团矶谷师团在津浦线北段上，日本华北派遣军板垣师团在临沂附近。日军板垣、矶谷两个师团以徐州附近的台儿庄为会师目标，企图合攻拿下中国第5战区总部徐州。
台儿庄地处苏鲁交界，位于枣庄南部，地处徐州东北30公里的大运河北岸，临城至赵墩的铁路支线上，北连津浦铁路，南接陇海线，西面毗邻南四湖，是山东南大门、江苏徐州之门户，也是南下江苏徐州的最后一道屏障，举世闻名的京杭大运河横贯全境，自古是南北漕运枢纽，战略位置十分重要，历史上为兵家必争之地，是日军夹击徐州的首争之地。
矶谷师团如果能快速攻占台儿庄，徐州就唾手可得，再南下与淮河南岸的华中日军，前后夹击淮河北岸的中国第5战区守军，他们就立下头功，南北就贯通。
李宗仁突然发现矶谷师团求胜立功心切，已经脱离华北日军大部队，孤军深入中国第5战区腹地，如果能隔挡住山东临沂的板垣师团，兵力占优势的第5战区中国军队就能围歼孤军深入的4万人矶谷师团。
守临沂的是庞炳勋军团。
庞炳勋已经年过60，一辈子避重就轻，以保存实力著称，与他并肩作战的友军总是胆战心惊，比如张自忠，中原大战时差点因为庞炳勋出卖而丧命。能在军阀时代生存下来，庞炳勋当然也有自己的过人之处。
庞炳勋与部下同共甘苦，廉洁爱民，