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谷退兵，淮河浮桥被毁，以后要想进攻南唐就产生了很大的麻烦。下了两道诏书之后，他便催动大军，随后赶来。
镇守寿州的南唐大将名叫刘仁赡，字守惠，彭城人氏。李璟任命他为清淮军节度使，以抵御周军。刘仁赡得知郭荣亲自挥师南下，即刻写好一封密信，派人连夜飞报皇帝李璟。寿州信使前脚离城，后周先锋官郭从义率兵即到，刘仁赡登城楼观看，四十万大军绵延上千里，接踵而至，旌旗飘扬，烟尘浩荡，一队队人马远望无边。刘仁赡只得坚守城门，闭关不出。南唐皇帝李璟看了寿州军报，即刻降旨命大将刘彦贞、姚凤、皇甫晖三人各领三万马步军，兵分三路救援寿州。
南唐三路人马之中，第一数刘彦贞行军最快，他麾下有一支水军，顺水而上，令周军始料未及。大周军师王朴得知南唐水军突进，对郭荣奏道：“陛下，大周兵马北方将士虽然居多，但大多不识水性，如若跟刘彦贞水军交战，十战就十败，臣请陛下退避三舍，诱其陆战，那定能克敌制胜。”郭荣采用王朴之计，命大将李重进点齐马步军三万人陆上迎敌。
刘彦贞驱动水军连连得胜，如入无人之境，喜不自禁。又见周军纷纷退到岸上，刘彦贞对船上将士说道：“周军连连败退，你们随我杀上岸去，直抵寿州必得头功。”南唐船上的将士更是目中无人，骄兵气盛。
战船靠岸，刘彦贞率兵登陆，沿河扎下营寨，命令在各营之外密布骏马，上装利刃，并用铁索连接起来。又命用车将载到前线的怪兽推来，原来是用木头雕成，下装四个轮子，涂上五颜六色，张牙舞爪，十分凶恶，令人感到恐惧。刘彦贞笑着对部下说：“这叫‘撼马牌’。南人惯乘舟，北人惯骑马。周军兵马冲过来，我军推‘撼马牌’迎击，他们的战马受惊必乱，这就破敌必矣！”说罢，洋洋得意，好像这样就能够赢得战役的胜利似的，简直就是儿戏！刘彦贞又搬出铁蒺藜的皮囊，撒在营外的地上，想用来延缓周军行动。周军老兵一看就明白了，这刘彦贞压根就不想进攻。唐军奉命撒铁蒺藜布置拒马，也知道己方要采取守势，之前“追击敌人”的高昂士气一下子就没有了。
周军前阵士兵看到唐军阵前摆放木雕无不窃笑，和这样的对手打仗，士兵都感觉很有信心，士气高昂。刘彦贞一切安排完毕，探马来报：“周军渡过浮桥来了。”他立即命令整队列阵迎敌。其实刘彦贞用兵并没有什么能耐，他出身于军人世家，但却从小浸淫在荣华富贵之中，对于军事方面，堪称一窍不通。这个人有敛财之恶习。之前他在楚州、海州做刺史，听说当地有一个大湖叫做“安丰塘”灌溉农田，是州辖区的主要灌溉水源。他就命令士兵将安丰塘的水引入护城河中，让农民无水可用。于是，之前的膏腴之地纷纷干涸，农民种田种不得，就只能将田地卖掉。此时，刘彦贞就派人低价收购土地据为己有。等到土地都卖完了，再将安丰塘恢复原样。等到水又灌溉进了农田，土壤重新肥沃了起来，又将土地以高价卖掉。由此，就得了一笔巨财。刘彦贞为了升官，又贿赂当时南唐朝廷里的高官，让他们举荐自己上位。魏岑、陈觉等权臣争相称誉他，认为他治理百姓如同西汉的龚遂、黄霸，用兵打仗如同西汉的韩信、彭越，因而得到了一个左神武统军的官职。所以大周军队来到，南唐主李璟觉得有那么多人去举荐刘彦贞，就首先起用他，还真以为他有什么才能，这次又任用他为北面行营都部署，率兵应战，真是滑天下之大稽。
刘彦贞的副将咸师朗等人都有勇无谋，听说李谷退兵，大喜，领兵直接抵达正阳关，各色旗帜、军需运输前后长达几百里。刘仁赡和池州刺史张全约都再三劝说刘彦贞不要疏忽大意。刘仁赡说：“你的军队没到而敌人先跑，这是畏惧你的声威吗？这里一定有名堂山，怎么能用速战速决的办法！万一失利的话，大事可就完了。”张全约也说不能中套，刘彦贞就是不听。已经出行，刘仁赡跺着脚说：“唉，他在路途上如若果真遇上敌人，必败无疑。”于是督促很多士兵登上城楼，作好战备。
前方一队大周兵马渡过淮水，见唐军阻路，便勒转马头，摆下阵势。周军士气高昂，而唐军长途跋涉，也正在疲累之时。周军持盾甲士先上，挡住了来自刘彦贞军的箭簇。工兵再上，将唐军布置的铁蒺藜全部取起收走。唐军对此竟然茫无所知。
刘彦贞部将武彦晖疑惑地说：“刘元帅，周军进进退退，一定是在用计赚我唐军。”刘彦贞张眼一看，却哈哈大笑道：“你哪看不出吗，周军分明是怯战，首鼠两端，犹豫不决。”
随军的池州刺史张全约建议道：“刘元帅，我看眼前这是天赐良机，赶紧派一支人马径自拆掉淮河浮桥，然后据淮水而守。随后将眼前这股孤军深入的周军围歼。周军不习水战，一定是奈何不了我们。”
刘彦贞连连摇手道：“孺子之见，孺子之见，周军没有水师，如我军