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万第村，也就是现在莱阳市万第镇驻地。万第村处在莱阳到海阳的要道上，是莱阳南下海阳、海阳北上莱阳的必经之路，战略地位十分显著。因此，万第村是历代兵家必争之地。万第村是个很大的村庄。万第村包括前万第村、后万第村、西万第，三个自然村庄组成的一个大村庄，万第村东、南、北三面是丘陵地貌，被群山环绕，作半圆形地包裹着万第村。万第村西面开阔，正对着是五龙河。万第村依山傍水，地势十分险要。
因为万第村有如此重要的战略位置，如此险要的地形，因此被赵保原看重作为了可进退自如的老巢。赵保原盘踞万第后，在南北东三面山头上修有八个大炮楼，每座炮楼下依山势又建有数个明碉暗堡，数个明碉暗堡，又把每座炮楼围了一圈。这样一来，要打大炮楼，就必须先要清除这每座山头上数不清的明碉暗堡；要攻打这些明碉暗堡，又要受到来自大炮楼上的各种火力的压制。地堡炮楼互为依存，碉堡暗堡之间交叉火力，互为掩护，加上钢筋水泥浇筑的碉堡炮楼十分坚固。用赵保原的话说固若金汤，并不为过！
上世纪30年代末，胶东地区驻扎着几支顽固派，它们原是韩复榘南逃时，留在胶东的地方实力派和国民党军队中的杂牌地方武装。这些地方实力派就乘机抢占地盘，占领山头，划分势力范围，组织自己的队伍，成立什么“保安团”、“别动队”、“自卫军”“抗日救国军“等地方武装。这些武装抗日是假，趁机大发国难财，搜刮民脂民膏是真，他们独霸一方，鱼肉乡民，胶东人民处在更加水深火热之中。
1938年2月，鬼子从胶州湾威海卫两个地方登陆，占领胶东，国民党主力部队和国民党地方政府官员南逃后，在胶东地区势力较大的竟有二十多股，群众称其为“胶东土匪司令”。在胶东南部有姜黎川、阎珂卿、张步云等；在西部有张景月、王豫民、张天佐、王尚志、厉文礼等；在东部有张金铭、徐叔明、赵保原、高玉璞、蔡晋康、丁庭、苗占奎、郑维屏、秦毓堂等。抗日战争爆发后，虽说这么多的土匪司令被灭了一些后，但还留下了几股较大的武装，像莱阳的赵保原和福山的秦毓堂等，他们大多投降了鬼子，又被国民党改编。他们一方面与国民党蒋介石集团有联系，沆瀣一气，接受其委任，打着抗日的旗号，反对共产党和抗日武装；另一方面，又与日伪军相勾结，接受其招降，屠杀抗日群众。
在国民党蒋介石集团发动第一次反共高潮时，胶东顽固派赵保原等就于1939年9月组织了“胶东抗八(路军)联军”。1940年，赵保原、张金铭、高玉璞等又向招远、莱阳边区和栖霞的观里发动进攻。l941年1月，国民党蒋介石集团制造了震惊中外的“皖南事变”，掀起了第二次反共高潮。“皖南事变”后，山东顽固派积极呼应，于1941年3月在山东全省发动了所谓“三月攻势”。在烟台市境内的国民党顽固派由政治反共为主转向军事反共为主。国民党山东省第九区专员兼保安司令蔡晋康部，控制了胶东中心战略支点———栖霞县牙山山区，将胶东抗日根据地分割为东西两块，并隔断了胶东区与其他抗日战略区的联系，蔡晋康部1941年被击溃后，以赵保原集团为主的顽固派，又成为八路军解放胶东一大障碍。
1945年2月10日傍晚，也正是农历的的腊月二十九日，第二天就是除夕大年三十了，胶东军区集中两万八路军，在五万民兵地方武装的配合下，分三路向万第进发，下午十七时三十分各部队就到达了万第指定的位置。
因为明天就是大年三十了，万第所有顽军的据点里，都沉浸在一片热闹的节日气氛中，据点的各个屋子里，猜拳行令声不绝于耳，喝酒、猜宝吵得面红耳赤。应该说顽军他们对八路军的到来，竟毫无知觉。
当天夜里，在万第赵保原在他的司令部礼堂里，正开台唱大戏，请了青岛的吕剧团、烟台大名鼎的戏班的名旦名角同台演唱，台下座无虚席，有莱阳各地的名流，司令部的大小军官，坐在头排桌上的有赵保原和他的多房姨太太，还有他的老爹和家眷，这个时候好戏已经开场，锣鼓喧天，一片喜庆祥和的景象。
两万八路军攻击部队，五万配合作战的民兵和地方武装，秘密到达了指定的位置以后，二十一时三十分，八路军各作战部队按照计划，分别进入了作战位置，指挥部将总攻时间定在二十三时三十分。
攻打赵保原势在必行，随着全国抗战大反攻形势的日日成熟，八路军山东军区在全国率先发布准备反攻作战的军事斗争方针，明确指出：1945年的对敌斗争，胶东区应以赵保原为主要作战对象。因为赵保原这支反动武装不仅长期牵制与分散胶东八路军相当大的一部分兵力，使胶东八路不能集中兵力对日作战，而且随着抗日战争形势的发展，对于胶东八路军争取最有力的反攻阵地，进而转入大规模的对日作战，将是