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胶东八路根据毛泽东对日寇最后一战的声明，和朱德总司令发布的进军命令，行动迅速，他们首先包围了烟台、威海两城。
烟台、威海两城北濒渤南临黄海，是胶东半岛北部两颗璀璨的明珠，具有极为重要的战略地位。它像一把 利剑直刺海天，威严地屹立在祖国的东方。烟台、威海是仅次于青岛的胶东 半岛东北部重要港口，它北与辽东半岛的旅大遥遥相望，势成犄角，共扼渤海 门户。尤其是威海港，历来为兵家海上必争之地。
早在明代洪武三十一年（1398 年）， 为抵御倭寇入侵设威海卫。清光绪五年（1879 年）以后，设海军提督于刘公 岛，从此威海港成为北洋海军重镇。十九世纪，帝国主义列强为了瓜分中国， 竞相争夺这一海上要地。甲午战争，日军消灭了北洋海军，侵占了威海卫。1898 年 3 月，德国迫使清政府订立《胶澳租界条约》，强租胶州湾，整个山东成为德帝国主义势力范围。同年 7 月威海卫又被美帝国主义强行租借。1938年再次落入日本帝国主义的手中，今天这两个港口城市要回到人马的手中，战士们群情激奋，各部队作了动员，这个伟大的历史转折点就要从战士们的手中产生 从敌人手中拿下烟台、威海，战士们谁能不心潮澎湃呢，战士们的请战书雪片一样飞到了各级指挥员的手中，然后全都汇集到了许司令的面前，拿下烟台、威海大势所趋，志在必得。
8月16日，石头指挥胶东独立旅为先锋，从西南两面向威海发起攻击，独立旅一团首先占领威海城西、南两面高地，形成居高临下，泰山压顶之 势，遏制住威海城里的鬼子伪军，从陆路逃跑的可能性。石头指挥的胶东独立旅，是在胶东独立团基础上，吸收地方升级的县大队、区小队扩编而成的野战部队。石头的胶东独立旅下设两个团，一团团长肖振斌，二团团长刘大牛，还有一个旅部炮兵营，骑兵连，特务连，成了一个近三千人的大部队，石头为独立旅旅长兼政委。
胶东独立旅肖振斌的一团占领威海城西、南两面高地；刘大牛的二团马不停蹄武力逼近威海城郊，直至威海城下。石头同时派人向鬼子伪军送达命令其投降的最后通牒，限令敌人三十六小时内必须投降缴械，投降缴械是他们的唯一的出路，否则就地消灭，绝不姑息。
威海城里有三百多鬼子，大部分是鬼子的海军陆战队，其战斗力远远不及鬼子陆军部队，现在鬼子天皇又颁布了投降诏书，这三百多鬼子就更加不堪一击了。威海城里还有两千多伪军，这两千多伪军虽说成分有些复杂，但他们都想保存其实力，准备迎接国军到来，在蒋委员长那里弄个一官半职，他们岂能轻易投降八路军，自断自己升官发财的路子，这不符合他们的自身利益。
石头指挥的胶东独立旅，加上攻城的八路军其他部队，兵力与敌人相比，占绝对的优势。但鬼子狡猾，根本就不甘心于他们的失败，两次派人与八路谈判，意在探听虚实，故意拖延时间，以期把威海城交到国民党军的手里，因为鬼子非常清楚国民党军在对付八路军方面，他们多有相似之处。胶东八路军方面，一方面造成军事上的高压态势，一方 面展开强有力的政治攻势，晓以大义。但鬼子的谈判代表毫无诚意，总是在一味地拖延时间，又不断地用水上飞机对我军阵地进行轮番 轰炸，同时不断向码头调集船只。种种迹象表明鬼子谈判是假，逃跑是真。
鉴于鬼子投降没诚意，石头建议各参战部队紧急召开了一个战前军事会议，会议上大家一致同意石头的决定，石头决定对鬼子发起进攻。会议上，石头命令二团刘大牛战斗打响后，迅速在鬼子伪军的防线上撕开一道口子，以最快地推进速度，直接占领港口，切断敌人的退路，堵住敌人从海上逃走的可能。
刘大牛斩钉绝铁地回答：“请旅长和首长们放心，二团保证坚决完成任务！”
8 月 18 日白天，各部队紧急动员，做好战斗准备，部队提前一个小时吃饭。各攻击部队按照计划，都进入了攻击位置，傍 晚时分，三颗红色的信号弹腾空而起，所有部队都如下山的猛虎，向威海市区发起猛攻。霎时间，市区枪声密集，像热锅炒豆一样，紧接着手榴弹爆炸声、脆生生的歪把子机枪声响了起来。
三颗红色的信号弹升起来的时候，胶东独立旅刘大牛的第二团，他们在旅部炮兵营的猛烈掩护下，首先突破了敌人的防线，按照计划直插敌人港口。可是。还是有些晚了，即便是刘大牛带领二团行动这样迅猛，还是让威海的鬼子逃了。因为鬼子就在八路军发起攻击的前一个小时，所有的鬼子都从战斗的位置上撤了下来，他们集中在港口上了船。刘大牛带领战士们赶到海边的时候，鬼子的船已经离开了海边，战士们只能对着远去的船只打了一阵子枪，有没有效果恐怕只有船上的鬼子知道了。
经过一夜的战斗，石头